股权转让合同中经常会出现两类条款：一类是目标公司在转让日之前的债权债务由原股东承担；另一类是原股东和目标公司之间的债权债务予以豁免。这两类条款本质上并非豁免，而是将债权债务清偿作为股权对价的一部分，如果按照合同条文硬套税收政策，则有可能会出现税收损失。现结合案例进行解析。

案例 2：原股东豁免债务的股权转让

A 公司持有M公司 股权，初始投资成本为1亿元。转让日M公司共有债务3000万元，其中2000万元债权人为股东 A公司，1000万元债权人为第三方债权人。

2022年1月A 公司和B公司达成协议，A公司以1.5亿元的价格将M公司股权转让给B公司，同时A公司豁免M公司的2000万元债务，并负责偿还M公司对第三方债权人的1000万元债务。

税务分析：

双方股权转让协议出现了“豁免”等字眼，如果按照字面意思，会认为A公司豁免的2000万元债务以及负责清偿第三方1000万元债务属于非公益性捐赠，不允许在企业所得税税前扣除，M公司被豁免的债务属于“无法偿付的应付款项”，计入营业外收入。这种做法会使得原股东和目标公司M公司都面临税收损失。

本案例的本质是将债权债务作为交易对价的一部分，应将A公司豁免和负担的3000万元债务作为股权转让收入的抵减项处理，在企业所得税税前扣除；同时将 M公司应付款项作为股东的追加投入计入资本公积。可以将此业务分成三步来进行会计和税务处理。

第一步，将M公司欠第三方的债务置换为欠A公司的债务，A公司取得M公司债权的同时承担了对第三方债务人1000万元债务，至此M公司欠原股东A公司合计 3000万元债务。

第二步，A公司豁免M公司3000万元债务，同时视作追加投资增加长期股权投资计税基础，M公司则作为资本公积处理。至此A公司计税基础由1亿元增加到 1.3亿元。

第三步，A公司将M公司股权转让给B公司，转让价格1.5亿元，取得了2000万元股权转让所得，应缴纳企业所得税500万元（2000×25%）。

《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）规定 ：“企业接收股东划入资产，凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额。”该文件实际也是将股东赠予资产作为追加投资处理，与本案例契合。需要注意的是，如果股权转让合同出现“豁免”“放弃债权”等字样，尽管被豁免的债务实质上是股权对价的一部分，但部分税务机关如果严格按照合同条款执行税收政策，企业将遭受税收损失。为避免损失，企业应按照上述分析拟定合同条款，从源头上防范税收风险。

案例 3：个人股东承担目标公司债权债务

张先生持有 M 公司股权，原始投资成本1亿元，截至2021年12月31日，M公司对外有应收债权3000万元，应付债务5000万元。2022年1月，张先生与A公司达成股权转让协议，以1.5亿元价格将M公司股权转让，M公司截至2021年12月31日的债权债务由原股东张先生承担。

税务分析：

从表面上来看，张先生初始投资成本为1亿元，转让价格1.5亿元，取得了5000万元的股权转让所得，但由于张先生有义务代替M公司承担债权债务，实际上这部分债权债务构成了股权交易对价的一部分。根据《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号）规定，张先生应将债权计入股权转让收入，债务计入转让成本。由于个人股东不涉及账务处理，直接按照经济实质进行税务处理即可。因此，张先生取得股权转让所得应为 3000万元 [5000+（3000－5000）]，应缴纳个人所得税 600万元（3000×20%）。